第三期——投资并购篇

　　投资并购在国有企业发展过程中表演着关键角色。通过投资并购
，企业能够急剧进入新市场、获取新资源、提升竞争力
，实现战术指标。然而
，投资并购活动也陪伴着诸多风险
，如市场风险、司法风险、财政风险等
，若不足有效的合规治理
，可能导致企业遭逢重大损失
，甚至影响企业的生计与发展。因而
，加强投资并购领域的合规治理
，对于企业稳重发展至关重要。

一

投资并购概述

　　投资并购涵盖了股权投资、固定资产投资以及并购重组等多种大局。股权投资指企业通过采办其他企业的股权
，成为其股东
，从而参加其经营决策与利润分配；固定资产投资则是企业为扩大出产规模、提升出产能力
，对地皮、构筑物、设备等固定资产进行的投资；并购重组涉及企业通过收购、归并等方式
，整合伙源
，优化产业结构
，实现协同效应。

二

投资事前治理

　　1主业投资与负面清单治理

　　合规使命：企业应聚焦主业投资
，对于新业务投资
，需上报集团及市国资委审核。同时
，严格遵守市国资委造订的投资项目负面清单
，不容投资其中的不容类项目。

《信阳市国资委监管企业投资项目负面清单（2025年版）》

　　1.不切合国度和项目地点地产业政策、行业准入要求的投资项目。

　　2.未按划定推广实现必要审批法式的投资项目。

　　3.不切合经审核的主业及多元化业务领域的投资项目以及未经审核的新业务投资项目。

　　4.不切合企业投资决策法式和治理造度的投资项目。

　　5.未明确融资、投资、治理、退出方式和有关责任人的投资项目。

　　6.项目本钱金低于有关划定要求的投资项目。

　　7.未经赞成
，投资预期内部收益率低于同期五年期国债利率的贸易性投资项目。

　　8.高负债企业持续推高企业资产负债率的投资项目。

　　9.未经赞成
，三级及以下子企业充任对表投资主体的股权投资项目。

　　10.将一个齐全项目分拆为若干个子项目以躲避可能的出资人审核的投资项目。

　　11.涉及产权关系不了了或者存在重大或有负债风险企业的投资项目。

　　12.涉及列入企业信誉黑名单
，资信欠安、资产质量情况较差
，以及显著不足投资能力企业的合伙合作投资项目。

　　13.决策不规范、法式不齐全的收购非国有股权投资项目。

　　14.未经审核赞成
，在信阳市域（含县级视注区）表的投资项目。

　　15.高风险金融及其衍生品项目投资
，蕴含但不限于以套利为主张的二级市场买卖股票、债券、基金等
，期货、期权、表汇买卖及组合产品等
，金融杠杆业务投资等。

　　16.投资规模显著超过企业现实能力的投资项目。

　　风险管控：企业需凭据有关划定
，对投资项目进行严格筛选
，确保投资行为切合主业发展方向
，预防盲目进入不熟悉领域带来的风险。对于拟投资项目
，应进行充分的市场调研与可行性分析
，评估其与企业战术的符合度、预期收益及潜在风险
，预防因对指标行业或项目不足深刻相识
，导致投资失败
，遭逢经济损失。

　　2财政接受能力评估

　　合规使命：企业应严格节造自有资金不及、资产负债率过高的投资项目
，不容超过财政接受能力的举债投资。

　　风险管控：凭据集团《投资治理法子》
，应对投资项主张财政可行性进行评估
，综合思考企业的资金情况、融资能力、资产负债水平等成分
，确保投资项目在企业财政可接受领域内
，预防违规投资可能导致企业资金链断裂
，引发家务；

　　3核准治理与出格监管

　　合规使命：对于核准治理项目
，需获得事先核准；出格监管类项目
，需报市国资委审核。

　　风险管控：企业应严格推广内部决策法式
，依照要求实时报备和审核。在项目执行前
，确保已获得所有必要的核准与审批文件
，预防因手续不全导致项目滞碍或面对行政处罚。

三

投资事中治理

　　1股东权势保险

　　合规使命：通过投资和谈、公司章程等文件
，明确各方股东权势使命
，保险股东权势与企业节造权依法行使。

　　风险管控：健全所投资企业章程
，凭据“三重一大”决策造度行使股东权势。在参股企业中
，积极推广股东职责
，参加重大决策
，确保国有股东权利不受侵害
，有效参加其经营决策与企业战术执行。

　　2重大变动汇报

　　合规使命：投资项目发生重大变动时
，应实时向市国资委汇报。

　　风险管控：严格遵循集团投资治理法子
，实时推广汇报使命。成立信息沟通机造
，确保在投资项目出现重大变动时
，可能迅速、正确地将有关信息传递给有关部门与辅导
，预防因未实时汇报导致企业错失处置问题的最佳机遇
，加剧投资风险。

　　3投后风险监控

　　合规使命：做好项目执行过程中风险的监控、预警和措置
，防备投资后项目运营、整合风险。

　　风险管控：凭据集团投资治理法子
，对投资项目执行全过程治理。成立风险监控指标系统
，定期对投资项目进行风险评估
，实时发现并措置潜在风险
，预防风险堆集、扩大
，最终引发投资失败
，造成经济损失。

四

投资过后治理

　　1投资项目后评价

　　合规使命：成立投资项目后评估造度
，每年拔取不少于30%的已启动一年以上的投资项目发展后评价。

　　风险管控：凭据后评价汇报
，提出整改规划并落实。通过后评价
，总结投资经验教训
，美满投资决策机造
，提高项目成功率和投资收益。

　　2重大投资项目专项审计

　　合规使命：发展重大投资项目专项审计
，审计了局及其利用应列为董事会钻研议题。

　　风险管控：凭据专项审计了局
，提出整改规划并落实。通过专项审计
，对重大投资项目进行全面、深刻的查抄与评价
，发现并纠正存在的问题
，确保投资项层次准运作。

五

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加强监管企业参股治理

　　2025年1月3日
，市国资委在《信阳市国资委关于加强监管企业参股治理的通知》中对进一步加强参股治理提出要求
，国有企业该当规范企业参股经营投资行为
，提升国有本钱配置效能
，守护国有本钱安全。

　　1成立健全治理系统

　　1.强化参股治理主体责任

　　企业需造订参股治理造度
，明确责任部门
，成立台账
，把握参股企业情况
，汇报重大事项
，领导监督所属企业参股股权治理
，落实国有股东代表造度
，加大查核力度
，成立退出机造。

　　2.尝试全周期关环治理

　　对峙市场化准则
，成立治理机造和内节造度
，美满参股造度系统
，尝试投前、投钟注投后全周期治理
，加强参股投资后评价
，滚动发展跟踪评价。

　　3.落实参股股东日常治理

　　依法依章程行使股东权势
，成立沟通协商机造
，落实知情权
，督促参股企业美满治理结构、合理分配利润
，防备经营风险
，确保国有本钱收益上缴。

　　2规范参股投资行为

　　1.严格决策法式

　　依照“谁决策、谁投资、谁掌管”准则
，严格执行国资监管造度规范
，推广审批、登记手续和决策法式
，切合前提的参股项目
，纳入企业“三重一大”决策领域
，由集团公司决策。

　　2.严把投向投量

　　聚焦主责主业和企业发展规划
，严控非主业、非境内、高风险、幼比例参股投资
，未经赞成不得由治理层级三级及以下企业充任对表投资主体
，成立健全参股投资额度治理造度
，合理节造规模
，防备风险。

　　3.严格规划论证

　　提高投前可行性钻延注尽职调查、合伙合作和谈审查质量
，严格甄选合作方
，不得选择与参股投资主体及其各级控股股东存在特定关系的合作方
，科学设定国有股东重大权势事项。

　　4.严守合作底线

　　不得以名股实债、股权代持等方式发展参股合伙合作
，参股股东不得超比例、超进度出资
，不得为合作方代出资或提供担保和告贷
，不得将字号、经营资质等提供给参股企业使用
，产品注册商标确需授权使用的
，应严格授权、公允定价。

　　5.严防履约风险

　　参股股东与合作方应签定合法有效的书面文件
，载明风险防备措施
，不得约定企业推广兜底责任或承担超出其出资额为限的责任等
，书面文件应经过企业内部法务机构和表聘司法照拂双重司法审核
，明确各方权势使命及违约责任
，关注并跟进合作方使命推广等情况。

　　3加强参股股权治理

　　1.充分保险知情权

　　依法依规向参股企业选派专业人员
，加强信息网络、汇总及分析
，把握参股企业经营情况和财政情况
，实时应对风险
，汇报重大事项
，定期述职。

　　2.严格落实公司治理

　　加强参股企业公司章程审查
，督促成立健全法人治理结构、美满议事规定
，实时订正章程
，杜绝侵害国有股东权利的条款
，通过书面文件约定权利保险条款
，确保国有股东话语权。

　　3.强化投资回报治理

　　督促参股企业加快实现投资价值增长
，落实合理投资回报
，按不低于昔时实现可供分配利润的百分之三十尺度造订利润分配规划。陆续三年或累计五年未达分红尺度的
，应对持续持有参股股权必要性进行评估论证
，属于低效无效参股股权的
，要启动投资损失责任查究机造
，加快措置止损。

　　4.加强党的建设

　　对具备前提的参股企业应阐扬国有股东政治优势
，加强参股企业党的建设
，推动党的组织和工作有效覆盖
，充分阐扬党组织和党员作用。多家监管企业别离参股、计算持股比例超过百分之五十的参股企业
，党建工作准则上由持股比例最大的国有股东领导为主
，依照有关划定落实管党治党责任。

　　4合理调整参股股权

　　1.维持合理持股区间

　　持股比例与参股投资主张匹配
，维持合理区间
，实时退出低效无效参股股权
，增持有利于企业发展、有较好投资回报的参股股权。

　　2.规范股权调整法式

　　严格执行产权改观监管造度
，实现决策审批、财政审计、资产评估及公开挂牌等法式
，参股股权调整退出前
，分析调整原因
，明确责任和处置定见
，退出时
，结清债权债务
，解除经济司法关系
，收回股权让渡款。

　　3.创新盘活措置方式

　　加强钻研论证
，创新方式步骤
，合理选择股权让渡、股权置换、算帐注销等方式
，算帐退出低效无效参股股权。信阳国投集团应充分阐扬国有本钱投资、运营职能
，积极索求委托治理、集中打包、重组整合等措施
，集中措置低效无效参股股权
，提高措置效能
，加快资产盘活。

　　5强化监督治理责任

　　1.严格责任查究

　　将参股投资执行过程、投资成效、持续盈利能力等纳入企业高质量查核系统
，参股股权治理事项纳入监管企业掌管人任期经济责任审计内容
，对不推广或不正确推广治理职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的
，端庄查究有关人员责任。

　　2.尽职合规免责

　　落实宽容失败、尽职合规免责机造
，对于依法依规推广投资法式、非主观原因导致投资失败的参股投资项目
，依照法式赐与免责或减责。

　　3.当真整改落实

　　企业要提高思想意识
，加强组织辅导
，定期梳理查抄参股股权治理情况
，查找问题微风险
，多措并举发展整改治理
，预防国有资产流失风险
，守护国有资产权利。

六

结 语

　　投资并购领域的合规使命对于企业稳重发展至关重要。通过加强合规治理
，企业能够有效防备投资风险
，保险投资活动的合法性与效益性
，实现国有资产的保值增值。国有企业应持续改进与提升投资并购合规治理水平
，不休美满合规造度
，强化合规文化建设
，为高质量发展奠定坚实基础。

七

下期预报

　　下期“中心”见解栏目
，我们将“资产治理”方面的合规使命
，为各人深刻分解在资产治理过程中必要把稳的司法风险和合规重点。

　　敬请等待！